"KYC“ – Know Your Customer“ ist eine Maxime, die in vielen Branchen und namentlich für Banken gilt. Der Europäische Gerichtshof hat mit Urteil vom 30. September 2021 über ein Vorabentscheidungsersuchen des Bundesgerichtshofs entschieden, das eine Frage der internationalen Zuständigkeit in Verbraucherstreitigkeiten zum Gegenstand hatte. Danach heißt es jetzt auch: „Follow Your Customer!“
Sachverhalt
Das Vorabentscheidungsersuchen hat seinen Ursprung in einem Rechtsstreit zwischen der Commerzbank und einem ihrer deutschen Kunden. Im Zeitpunkt der Kontoeröffnung hatte der Beklagte seinen Wohnsitz in Dresden, es handelte sich also um einen rein nationalen Sachverhalt ohne ein grenzüberschreitendes Element. Ein Auslandsbezug trat erst hinzu, als der Bankkunde während der laufenden Vertragsbeziehung seinen Wohnsitz in die Schweiz verlegte. Nachdem sie die Geschäftsbeziehung gekündigt und einen Soll-Saldo auf dem Konto fällig gestellt hatte, erhob die Commerzbank Klage auf Zahlung des Saldos vor dem Amtsgericht Dresden, also am vormaligen Wohnsitz des Beklagten. Das Amtsgericht wies die Klage als unzulässig ab, da es angesichts des Wohnsitzes des Beklagten in der Schweiz unzuständig sei. Auf die Berufung der Commerzbank hin bestätigte das Landgericht Dresden diese Entscheidung. Die vom EuGH zu entscheidende Frage lautete also, wie dieses zeitliche Element zu bewerten war: Ist die Lage im Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblich – so die Commerzbank -, oder ist der nach Vertragsschluss hinzugetretene Auslandsbezug zu beachten, wie es die Vorinstanzen in Dresden gesehen hatten? Im Revisionsverfahren legte der Bundesgerichtshof diese Frage dem EuGH vor, da seiner Auffassung nach die Entscheidung von der Auslegung von Art. 15 Abs. 1 Buchst. c und Art. 16 Abs. 2 des Lugano‑II-Übereinkommens (LugÜ II) abhing (BGH, Beschluss vom 12. Mai 2020 - XI ZR 371/18). Die Vorlagefragen lauteten:
- „Ist Art. 15 Abs. 1 Buchst. c des Lugano‑II-Übereinkommens dahin auszulegen, dass das „Ausüben“ einer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit in dem durch das Übereinkommen gebundenen Staat, in dessen Hoheitsgebiet der Verbraucher seinen Wohnsitz hat, schon bei Vertragsanbahnung und Vertragsschluss eine grenzüberschreitende Betätigung des Vertragspartners des Verbrauchers voraussetzt, oder ist die Vorschrift auch dann anzuwenden, um das zuständige Gericht für eine Klage zu bestimmen, wenn die Vertragsparteien bei Vertragsschluss ihren Wohnsitz im Sinne von Art. 59 und 60 des Lugano‑II-Übereinkommens in demselben durch das Übereinkommen gebundenen Staat hatten und ein Auslandsbezug des Rechtsverhältnisses erst nachträglich dadurch entstanden ist, dass der Verbraucher später in einen anderen durch das Übereinkommen gebundenen Staat umgezogen ist?
- Schließt Art. 15 Abs. 1 Buchst. c des Lugano‑II-Übereinkommens in Verbindung mit Art. 16 Abs. 2 des Lugano‑II-Übereinkommens die Bestimmung des zuständigen Gerichts nach Art. 5 Nr. 1 des Lugano‑II-Übereinkommens generell aus, wenn der Verbraucher zwischen Vertragsschluss und Klageerhebung in einen anderen durch das Übereinkommen gebundenen Staat gezogen ist, oder ist zusätzlich erforderlich, dass der Vertragspartner des Verbrauchers seine berufliche oder gewerbliche Tätigkeit auch in dem neuen Wohnsitzstaat ausübt oder sie darauf ausrichtet und der Vertrag in den Bereich dieser Tätigkeit fällt?“
Hintergrund
Das Lugano-Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 30. Oktober 2007 gilt zwischen der EU, der Schweiz, Norwegen und Island. Die Zuständigkeit des EuGH für die verbindliche Auslegung des Übereinkommens ergibt sich aus der Präambel zum Protokoll 2 nach Art. 75 LugÜ II über die einheitliche Auslegung des Übereinkommens und den ständigen Ausschuss. Die Gerichte der EU-Mitgliedstaaten sind zur Vorlage von Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV berechtigt, aber nicht verpflichtet. Das Lugano-Übereinkommen regelt die Zuständigkeit bei Verbrauchersachen insbesondere in Art. 15. Die relevante Bestimmung in Art. 15 Abs. 1 Buchst. c LugÜ II lautet:
"(1) Bilden ein Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag, den eine Person, der Verbraucher, zu einem Zweck geschlossen hat, der nicht der beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit dieser Person zugerechnet werden kann, den Gegenstand des Verfahrens, so bestimmt sich die Zuständigkeit unbeschadet des Artikels 4 und des Artikels 5 Nummer 5 nach diesem Abschnitt, […]
c) in allen anderen Fällen, wenn der andere Vertragspartner in dem durch dieses Übereinkommen gebundenen Staat, in dessen Hoheitsgebiet der Verbraucher seinen Wohnsitz hat, eine berufliche odergewerbliche Tätigkeit ausübt oder eine solche auf irgendeinem Wege auf diesen Staat oder auf mehrere Staaten, einschließlich dieses Staates, ausrichtet und der Vertrag in den Bereich dieser Tätigkeit fällt."
Art. 16 LugÜ II bestimmt sodann:
„Die Klage des anderen Vertragspartners gegen den Verbraucher kann nur vor den Gerichten des durch dieses Übereinkommen gebundenen Staates erhoben werden, in dessen Hoheitsgebiet der Verbraucher seinen Wohnsitz hat.“
Entscheidung
Der EuGH nimmt den Wortlaut von Art. 15 Abs. 1 Buchst. c LugÜ II zum Ausgangspunkt seiner Entscheidung. Aus dem Wortlaut dieser Bestimmung gehe weder ausdrücklich noch implizit hervor, dass die berufliche oder gewerbliche Tätigkeit des Klägers zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses auf einen Drittstaat ausgerichtet sein und damit einen Auslandsbezug aufweisen muss. Auch gebe es im Wortlaut des Übereinkommens keinen Hinweis darauf, dass es sich bei dem Staat, in dem der Verbraucher seinen Wohnsitz hat, um einen anderen Staat handeln müsse als um denjenigen, in dem der beruflich oder gewerblich handelnde Vertragspartner seinen Sitz hat.
„[Es] ergibt sich sowohl aus dem Wortlaut von Art. 15 Abs. 1 Buchst. c des Lugano‑II-Übereinkommens und einer systematischen Auslegung dieser Bestimmung als auch aus dem Zweck des Übereinkommens, dass die Anwendbarkeit dieser Bestimmung nur von der ausdrücklichen Voraussetzung abhängt, dass der beruflich oder gewerblich handelnde Vertragspartner seine Tätigkeit zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses im Wohnsitzstaat des Verbrauchers ausübt, ohne dass die spätere Verlegung des Wohnsitzes des Verbrauchers in einen anderen Vertragsstaat die Anwendbarkeit dieser Bestimmung verhindern könnte.
Nach alledem ist auf die Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 15 Abs. 1 Buchst. c des Lugano‑II-Übereinkommens dahin auszulegen ist, dass diese Vorschrift die Zuständigkeit für den Fall bestimmt, dass der beruflich oder gewerblich Handelnde und der Verbraucher, die Parteien eines Verbrauchervertrags sind, zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses in demselben durch das Übereinkommen gebundenen Staat ansässig waren und ein Auslandsbezug des Rechtsverhältnisses erst nach dem genannten Vertragsschluss aufgrund dessen entstanden ist, dass der Verbraucher seinen Wohnsitz später in einen anderen durch das Übereinkommen gebundenen Staat verlegt hat.“
Die Regel, wonach die Gerichte am Wohnsitz des Verbrauchers ungeachtet eines etwaigen Wohnsitzwechsels zuständig sind, ist für den EuGH auch „das Ergebnis des normativen Integrationsprozesses (…), zu dessen Ausprägungen die Regelungen des Lugano‑II-Übereinkommens gehören.“ Zudem entspräche sie auch der üblichen Zuständigkeitsregel, die sich nach dem Wohnsitz des Beklagten richtet und in Art. 2 Abs. 1 des Übereinkommens niedergelegt ist.
Anmerkung
Mit der Rechtsprechung des EuGH müssen Unternehmen also ihren wegziehenden Kunden in deren neuen Wohnsitzstaat folgen, wenn sie sie verklagen wollen In seinem Schlussantrag vom 9. September 2021 hatte Generalanwalt Sanchez-Bordona das noch anders gesehen und vorgeschlagen, dem Bundesgerichtshof zu antworten, dass Art. 15 Abs. 1 Buchst. c LugÜ II
„nicht anwendbar ist, wenn die Parteien eines Vertrags zum Zeitpunkt von dessen Abschluss in demselben durch das Übereinkommen gebundenen Staat ansässig waren (im Sinne der Art. 59 und 60 dieses Übereinkommens) und der Auslandsbezug des Rechtsverhältnisses erst nachträglich dadurch entstanden ist, dass der Verbraucher seinen Wohnsitz in einen anderen Staat verlegt hat, der ebenfalls durch das Übereinkommen gebunden ist.“
Generalanwalt Sanchez-Bordona schlug für den Fall, dass der Gerichtshof ihm nicht folge, die Ergänzung von Art. 15 Abs. 1 Buchts. c LugÜ II um ein ungeschriebenes Tatbestandsmerkmal vor:
"Hilfsweise wäre Art. 15 Abs. 1 Buchst. c des Übereinkommens anwendbar, wenn die Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses in demselben durch das Übereinkommen gebundenen Staat ansässig waren und der Verbraucher später in einen anderen, ebenfalls durch das Übereinkommen gebundenen Staat umzieht, sofern der Wirtschaftsteilnehmer in dem neuen Wohnsitzstaat des Verbrauchers gewerbliche oder berufliche Tätigkeiten wie diejenigen ausübt, die zum Abschluss dieses Vertrags geführt haben.“
Generalanwalt Sanchez-Bordona hatte also der Vorhersehbarkeit des Gerichtsstands besonderes Gewicht zumessen, und den Gesichtspunkt des Verbraucherschutzes dahinter zurücktreten lassen wollen. Hilfsweise wollte er die Folgen eines für den Wirtschaftsteilnehmer ausländischen Gerichtsstandes dadurch abmildern, dass Art. 15 Abs. 1 Buchst. C Lugano-Übereinkommen nur dann Anwendung finden sollte, wenn der Wirtschaftsteilnehmer im betroffenen Staat beruflich oder gewerblich tätig ist. Beiden Vorschlägen ist der EuGH nicht gefolgt, und hat dem Verbraucherschutz Vorrang eingeräumt. Maßgeblich ist alleine der Wohnsitz des Verbrauchers im Zeitpunkt der Klageerhebung. Damit liegt der EuGH auf der Linie seiner Rechtsprechung zur EuGVVO (siehe Beschluss vom 3. September 2020, Rs. C-9/20 – mBank). Da Unternehmen mit ihren Kunden für den Fall, dass sie ins Ausland verziehen, Gerichtsstandsvereinbarungen schließen können - worauf der EuGH im Urteil unter Rdnr. 50 auch hinweist - schafft das Urteil einerseits Rechtssicherheit, ohne andererseits die Unternehmen unangemessenen oder nicht beherrschbaren Risiken der Rechtsdurchsetzung auszusetzen.
tl;dr: Art. 15 Abs. 1 Buchst. c des Luganer Übereinkommens ist auch anwendbar, wenn Unternehmer und Verbraucher im Zeitpunkt des Vertragsschlusses in demselben Staat ansässig waren und ein Auslandsbezug des Rechtsverhältnisses erst nach dem genannten Vertragsschluss entsteht, weil der Verbraucher seinen Wohnsitz später in einen anderen durch das Übereinkommen gebundenen Staat verlegt.
Anmerkung/Besprechung, EuGH, Urteil vom 30. September 202, C-296/20 – Commerzbank ./. E.O.
Foto: G. Fessy © Gerichtshof der Europäischen Union
